作者： Bitcoin Policy UK  编译：Cointime Lu Tian

我们参与了英国税务海关总署针对“涉及加密资产借贷和质押的去中心化金融（DeFi）的税收”的咨询回复请求。我们很荣幸能为这次讨论作出贡献。

摘要与引言

Bitcoin Policy UK Ltd (BPUK) 是一家非营利性组织。我们致力于帮助英国紧跟比特币领域的发展，并充分利用比特币及其相关产业所带来的潜在利益。

比特币本身——无论是作为一种类似于TCP/IP的中立协议，作为一种资产，还是作为一个产业——都有助于推动经济机遇、提高能源安全以及帮助英国实现净零排放目标。自我托管，即比特币用户无需第三方中介就能完全拥有和控制其比特币，是比特币精神的核心。然而，我们理解并承认部分市场参与者可能会寻求出借其资产以获取收益，我们尊重他们作为比特币绝对所有者这样做的权利。因此，我们希望就DeFi税务咨询提供一般性的意见。

在更广泛的讨论中，BPUK强调将 a) 比特币 与 b) 所有其他数字资产或“货币”/“代币”区分开来的重要性。比特币并不是最广泛意义上的“加密货币”，它具有一些关键元素和特征，使其与所有其他数字资产有所不同。

鉴于购买比特币以外的数字资产的情况，我们基本赞同财政部委员会于2023年5月17日的报告，该报告将加密货币投资归类为“赌博”。

尽管我们承认非比特币领域有许多善意的开发者和参与者，但显然在目前市场上约有24,000种山寨币中，很大一部分与经济现实几乎没有或没有明显的联系，生产成本为零或接近于零。我们注意到，通过在YouTube上广泛使用的简单教程，完全有可能在15分钟内创建一个新的权益证明代币。

这些新的“山寨币”既没有比特币庞大的网络效应（大约有45,000个全球分布的节点和数百万用户），也不倾向于使用“工作量证明”算法来发行新币并确保矿工/验证者为了维护和排序分布式账本中的交易而支付能源费用。正是这种“工作量证明”在很多方面使比特币具有“不可伪造的成本”，并确保其账本不能被篡改或修改，也不能凭空创造新的硬币。新的比特币只能通过消耗能源来产生——正是这项发明将数字比特币与物理世界联系在一起，并使其生产成本远高于绝大多数代币（或实际上是任何政府发行的货币，这与山寨币一样，可以随意创建，发行者无需支付任何费用）。

考虑到创建新的山寨币相当容易，以及随后向散户投资者出售新创建的代币同样容易，许多市场参与者会选择这样做也就不足为奇。

我们引述了一位名叫Rhett Mankind（Twitter账号@Rhett）的开发者最近的经历，他利用人工智能机器人和Twitter粉丝调查来创建下一个“memecoin”。在这次“memecoin”创建的公开过程中，我们见证了开发者创建了TURBOTOAD（TURBO）并于2023年5月8日发布。到第二天，市值已突破1亿美元。在最初的炒作之后，TURBO的价格已经暴跌。毫无疑问，该代币的一些买家明白“拉高抛售”计划，但其他被炒作吸引的人可能意识不到。我们重申我们对该领域监管的总体政策立场，即任何监管的首要目标都应该是避免客户受到伤害。TURBO等不受监管的资产的出售，以及随后散户买家遭受的财务损失，正是良好监管应该旨在防止的损害。

顺便说一句，我们注意到，如果遵循5月17日财政部委员会报告的调查结果和建议，如果政府试图将这些活动作为赌博进行监管和征税，那么本次磋商中对交易的分析可能完全不相关，因为散户投资者获得的任何潜在收益都将被视为赌博奖金，因此不作为资本收益征税。

APPG加密货币和数字资产调查报告强调，“2022年4月，英国政府制定了具有里程碑意义的愿景，旨在使英国成为全球加密货币投资中心，并致力于创造适当的条件以促进加密货币和数字资产企业在英国设立和扩大规模”。

我们普遍欢迎政府寻求探索和扩展其在该领域的知识。政府还应寻求提供世界上最简单、最容易理解的税收制度。如果规则过于复杂，参与者将不可避免地在其他司法管辖区经营业务，或者调整其业务结构，以利用复杂性并最大限度地减少税收负担。英国必须寻求提高竞争力，同时确保其规则易于理解和应用。 

以下是对具体问题的答复

问题1：您认为上述规则是否足以涵盖市场上大多数 DeFi 借贷和质押模式？ 如果没有，请提供不包括在内的详细信息。  

答复1：是的，我们认为上述规则基本上能涵盖市场上的大部分DeFi借贷和质押模式，但我们不能排除未来可能出现的更复杂数字金融工具。随着市场的成熟，更为复杂的金融产品可能会进入这一领域。

我们特别关注对包括比特币在内的数字资产借贷收益征税的问题。在这方面，我们基本上支持拟议立法的相关内容。我们认为，将资产借贷视为处置的税收框架无法准确反映潜在的经济活动和现实情况。此外，我们要强调数字资产借贷（或寻求收益）的风险，尤其是考虑到这些资产所有权的转移方式。数字资产是不记名的，所有权和控制权转移给持有“私钥”的人，使资产能够被“花费”或转移。正如我们在Celcius、Blockfi、FTX等案例中看到的，需要密切关注“收益从何而来”的问题。

我们并不主张英国成为与自己客户进行交易的做市商的避风港。

问题2：上述规则是否可能产生意料之外的后果，或严重阻碍DeFi借贷和质押市场的发展？若有，请提供详细信息。

答复2：这个问题关注寻求合理的税收策略。我们认为，在借贷过程中，数字资产的借贷不应产生资本利得税费用。在这一点上，我们基本同意拟议立法的相关内容。我们认为，将资产借贷视为处置的税收框架无法准确反映潜在的经济活动和现实情况。

以参与者A将一幅画借给美术馆展示为例，他们可以从观众观看这幅画的门票收入中获得经济利益。在这个过程中，参与者A并没有处置这幅画，反而保留了实际所有权（虽然，在展览期间，画廊或许会保管这幅画）。然而，我们需要区分参与者认为自己在做什么（以一定回报率借出流动资产）与向借款人合法转移资产的实际过程。当法定货币存入银行时，货币的所有权转移给银行，存款者成为债权人。然而，在现实中，银行储户通常认为他们的存款可以根据要求或在约定的提款通知或锁定期后提取。因此，不难理解为什么像Celcius或其他案例中的加密货币市场参与者会认为他们的存款并非处置。

问题3：您是否认为这些规则可能会被滥用？

答复3：我们认为滥用的风险不会立刻增加。我们提倡简化税收制度，以便市场参与者能够轻松且相对明确地评估他们的纳税义务。我们主张所有税收处理应基于“出售至法定货币”的模式。尽管我们并不推崇使用或支持非比特币代币，但不可否认，DeFi业务不太可能在短时间内消失。因此，我们倡导明确的用户警示，类似于用于监管烟草行业的警告标签。

问题4：出借人获得借出或质押代币的权利是否具有法律性质？请结合您参与的任何具体DeFi模型回答此问题，并强调任何法律不确定性。

答复4：是的，我们认为从原则上讲，这些权利具有法律性质。借贷代币与法定权益和受益权的划分相似，法定权益可能归相关私钥持有者所有，而受益权始终属于最终存款人。然而，正如我们从Celsius、BlockFi和Voyager等CeFi交易所看到的那样，零售用户通常对冗长的条款和条件感到困惑，这使得借款人（如Celsius）看似是“支付利息的银行”。

由于全球未经许可的监管，执行问题几乎变得不可能。但有人可能会主张，交易所或经纪商可以从类似“kite-mark”的认证中受益，这种认证颁发给那些通过适当披露/证据与监管保持一致的企业。虽然确实需要反思如何更好地保护无辜者免受欺诈，但针对此领域的一致行动也更可能推动合法业务转移到海外，并激励那些处于体制之外的人寻找进入途径。在传统投资领域，资本市场的参与者与未能进入资本市场的人之间已经存在差距。我们必须努力确保这个行业不会建立类似的封闭花园。

问题5：除了（i）在质押或借贷期间出售权利以及（ii）借款人无法归还质押或借出的代币外，是否还有其他情况导致贷方可能不再持有收回权 借出/质押的代币？

答复5：值得注意的是，应用程序、钱包和协议都容易受到黑客攻击。可以设想这样一种情况：质押的代币已被归还给最终用户，可能存储在热钱包中，随后该热钱包遭到黑客攻击。用户将永远无法实现法定收益，但根据拟议的规则，他们仍需承担理论上的纳税义务。除非英国采取“法币回归”或“税收赌博”的方法，否则可以预见，纳税申报表上的索赔损失将是巨大的，从而损害整体税收。

如果采用“回归法币”的策略，我们预计参与者将更有动力将这些收益投入实体经济，同时确保这些有才华的参与者不会寻求法律套利——这是复杂税收处理的副作用。

问题6：您是否赞成始终将DeFi回报视为收入性质？有哪些优缺点？

答复5：将DeFi回报视为收入的优点：

将DeFi回报视为收入的缺点：

问题7：您是否同意在示例1至5中正确应用了所提议的DeFi交易处理方法？

答：是的，示例1至5中正确应用了所提议的DeFi交易处理方法。然而，对于试图理解客户活动的会计师来说，这个过程可能过于复杂，充满了日常操作的复杂性。

您预见到将提议的处理方法应用于与这些示例类似的情况会遇到任何实际困难吗？

参见7a。

请提供您认为有帮助的任何更多DeFi交易示例，包括解释如何适用拟议的税收待遇。

无补充。

请提供您认为应用拟议的新规则会出现问题的任何DeFi交易的示例，并进行解释。 如果您认为不同的待遇更容易应用，同时保留大致相同的税收水平和时间，请注明这一点。

在这里，纳税申请的时间似乎与问题无关。 由于本次磋商的指导明确表示，本次磋商的结果将对税收或其他政府成果产生“零”影响，因此寻求以这种方式使税收处理复杂化似乎没有什么意义。

问题8：您认为示例6中的交易应该属于拟议的DeFi税收规则范围内吗？ 您的回应基于哪些原则？

无补充。

b) 如果您认为这笔交易应该在拟议的DeFi规则的范围内，那么考虑到加密货币到加密货币的交易是应纳税的，当这些代币作为一对进行质押时，他们应该如何对待两种类型代币之间的经济转换？

参见问题10。

c) 注意到本次交易不符合拟议规则的所有条件，如何修改这些规则为本次交易提供公平的结果？

参见问题10。

d) 您预计参与这些或类似交易的用户在确定DeFi回报价值时是否会遇到困难？ 如果是这样，请提供可能存在问题的示例。

参见问题10。

问题9：对于之前问题中未包含的DeFi拟议税收框架，您有什么一般性意见吗？

参见问题10。

问题10：您预计本文件中的建议如若实施，将对DeFi用户的管理负担和成本产生何种影响？

我们预计管理负担将相当繁重。在这个领域中，从热衷的业余爱好者到专业交易者的各种参与者都将受到这些"链上税"规则和时间安排所带来的大量监管和报告要求的影响。如果由于担忧复杂的税收制度而使利润滞留在网络空间，那么这些收益将无法用于实体经济，从而推动GDP增长。回归更为简单的赌博模式或者选择税收待遇更为简单的司法管辖区，例如葡萄牙，将吸引一波英国才华横溢且具有悠久历史的参与者。

问题11：本文件中的建议如若实施，是否会产生其他影响、效益或成本？

尚未在上文中明确提及的影响、效益或成本暂无。

问题12：与使用质押相比，双方直接借出代币的情况有多常见？

通过分析链上记录，我们无法了解交易发生的条款。分布式账本的本质仅告诉我们进行了一笔交易，但无法提供交易的条款或条件。据我们猜测，这种情况非常罕见，但如果确实发生，很可能是对冲基金和做市商参与此类活动，以便针对自己的客户建立空头头寸。根据我们的经验，零售客户将资产借给其他零售参与者的情况极为罕见。这进一步说明了消费者需要获得保护，以免受到其托管人或交易所掠夺性策略的影响。