撰文：刘红林

此前有长期在深圳搞钱的币圈朋友来曼昆做客交流，聊到圈内今年大热的 RWA（Real World Assets 现实世界资产代币化），这位朋友表示不能理解。说那些研究机构的人天天分享的都太玄学了，不接地气。我们深圳那边早就把 RWA 搞起来了。

深圳的朋友之所以能够凭借实力将 RWA 落地，就是因为他们没有把事情想的那么复杂。

要知道，绝大多数心心念想搞 RWA，原因其实并不复杂：要么是为了更好的卖货，要么是为了更好的搞钱。

知道红林律师多少懂一点区块链的缘故，有不少惦记着 Web3.0 第二增长曲线的老板们常常会跟红林律师交流，说区块链行业 RWA 挺火的，我现在有个项目想法，不知当讲不当讲。

我的经验是，通常这样开头的朋友，都还没有被币圈伤害过，对圈内还留存着人傻钱多的粉红色印象。

这不科学。

抛开那些一上来就是为了圈一波钱跑路的项目不说，根据我对行业情况的粗浅了解，目前在通过 RWA 的路线上，大致有两种模式：

一种模式是传统的资产或者项目的代币化。比如发行一个 Token 往往是商品或传统资产的销售动作，对于持有者来说除了转手向其他人卖掉外，还能向发售方进行提货，这种情况本质是通过 Token 的方式来作为商品持有和商品二手流转的凭证，类似国内人们群众都熟悉的月饼和大闸蟹券，只是它上链成了 Web3 版本。通过区块链的不可篡改型避免项目方的超发募资，方便持有者之间的流转，甚至还能通过 NFT 的方式让持有这件事本身变得很稀缺、很好玩。

这种模式下，法律合规并不会是特别大的问题，因为对于够购买你的产品的用户，无论是中心化的账户资产，还是去中心化的资产凭证，并没有质的差别，能吃能用能转让，这事确实没啥毛病，对于发售方来讲，多了个销售的故事和营销的抓手，还不违法，这挺好。

另外的一种模式是项目募资型。即将发行的 Token 锚定了类似股权、债权、项目分红权益，专业术语叫「价值捕获」。然后在项目启动之初面向特定或者不特定的公众进行宣传、推介。项目未来的收益通常会作为招商引资的抓手，这种情况下，如果项目靠谱确实带大家赚钱了，那么这种玩法问题并不大，因为用户没有亏损他也没有理由来搞你，毕竟这事情说到底还是一个合伙投资经营的行为，但可惜不是所有的成年人都能理解盈亏自负的道理，所以但凡项目不小心亏了，那你可得小心，作为律师我们看到的撕破脸的投资人往往会选择直接报警，说你这项目是 CX，是非法集资。

第二种模式往往是传统不懂区块链的老板 + 币圈资源小能手的组合模式。最常见的情况是，老板想拥抱未来试水 Web3，经人介绍认识了能策划的小能手，于是他们就来做整个的策划方案，帮忙撰写项目白皮书，尽可能的将自己有生以来掌握的区块链名词都往上面怼，力争高大上让用户读的云里雾里。然后上链发行若干 Token，再助力客户向目标群体进行销售，朋友觉得不错的也会推荐其他朋友来购买，当然在这个过程中，尺度大一点的就会有返佣，但优质的项目基本也不需要人拉人。毕竟区块链项目的募资大家也知道的，金额通常不会很大，所以对于参加 RWA 投资的朋友来说，不过是多了个投资的小生意，单个项目亏损了也能接受，毕竟我的团长我的团，这单不行换个单还能跟。这种模式操作简单，项目交付短平快，深受深圳速度的朋友们喜爱。

以上内容仅做信息的参考，不够成实操的指引，大家看完明白了就行，避免被打着区块链名义的操盘手给忽悠。

回到红林律师一贯的币圈风险防范的主题，对于国内的朋友，如果你想搞 RWA 来解决卖货或者早期找天使投资人的玩法，考虑到国内政策的尺度问题，红林律师给到大家几个小建议：

1.项目尽量用海外公司主体在海外来进行，毕竟中国人不骗中国人。这海外也不用太远，选择香港就够用，毕竟你的工作人员和销售对象还都是在国内，成本低，往来也方便。

2.在市场推广环节，尽量先进行小范围的内测，毕竟熟人好下手，对你和项目的亏损忍耐力也高一点，不要一上来就在网络上搞大规模的 CX，做生意的都知道，散客不仅钱少，事情也多。

3.在产品广阔空间和预期收益方面，可以合理展望，但别太夸张，更别拍胸脯写在产品介绍和购买合同里说这事 ta 稳赚不赔。一方面是经营亏损可能会导致项目方压力过大掉头发；另外一方面，这么整的玩法被认定为非法集资的风险会很大。

4.稳妥起见，可以找稍微懂一点的律师咨询下，至少能将公司设立、投资达成、产品推销环节主要的硬核刑事法律风险降低下，毕竟创业嘛，亏钱可以，亏人不行。