作者:Policy. 编译:Cointime:QDD.
简而言之:今天,Paradigm对SEC关于重新定义“交易所”的提议发表了评论。通过这种匆忙的规定,SEC试图不当地将加密货币交易平台(包括DEX)纳入其监管范围,并将其作为证券交易所进行监管。因此,看起来在控告Coinbase无法实现的“注册为证券交易所”的不可能任务之后,委员会现在打算强制DEX做出同样的选择。
正如我们的评论信所强调的,SEC的规定提议明显超出了SEC的法定管辖范围,并违反了行政程序法,这是一项保护美国公众免受专制和官僚恣意的关键法律,因此应该立即撤回。
尽管缩写“DEX”包含了“交易所”一词,但DEX与传统的“交易所”在几个基本方面存在差异,这使得将它们归为一类毫无逻辑。SEC有权监管的“交易所”:1)充当证券交易中介;以及2)由某些能够进行集体行动的特定实体运营。这些特征在《交易所法》的定义中明确规定。15 U.S.C. § 78c(a)(1)。它们也是该法案历史和目的的重要组成部分。
但是,DEX缺乏这两个关键特征。特别是使用自动化做市商机制的DEX,没有任何人在买方和卖方之间进行交易中介,而是使用算法来平衡潜在买家或卖家可以自由访问的加密资产池。而且,DEX并不由任何能够进行集体行动的实体运营,而是依赖于在许多情况下无法更改或升级的自动执行代码。无论你如何摇晃或眯起眼睛看它们,DEX并不是《交易所法》所设想的“交易所”,SEC将其视为交易所的提议超出了其法定管辖范围。
SEC的提议还在发展中的技术中进行了武断和武断的区分,并用新颖、模糊和不明确的术语取代了被广泛理解的术语。结果是,该机构对“交易所”的新定义涵盖的范围如此广泛,以至于它将表面上涵盖与交易所明显不同的实体,例如彭博社的消息服务。SEC声称通过强行将这些消息服务排除在定义之外来解决这个问题,但这一举动本身就是武断和武断的。
最后,SEC的匆忙提议还违反了行政程序法的规定。SEC首次在2022年3月18日的通知中提出了其革命性的新定义,该通知未提及DeFi,并且存在过于短暂的30天评论期和完全缺乏成本效益分析。SEC通过在2022年5月和2023年4月重新开放评论期来间接承认了这些缺陷。但是这些补救性的评论期并没有解决原始通知中固有的程序缺陷。相反,到SEC在2023年4月的通知中实际声明其意图监管DEX时,通知明确表明它对此事已经作出了决定,这明显违反了行政程序法要求对公众提供公平机会的规定。SEC对自己错误的承认并不能解决问题;在行政程序法下没有“逃脱监管”的特权。
简而言之,这些提议在实质和程序上存在严重缺陷。应立即撤回这些提议。
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