作者：moyed. 编译：Cointime.com QDD
1. 引言
1.1 日本加密货币行业的危机
在区块链首次引起关注的2010年代，日本是市场的主要参与者之一，记录了比特币交易的巨大份额。然而，市场的发展速度和交易量的增加超出了管理范围，交易所无法建立稳固的业务结构。最终，系统性缺陷导致了黑客攻击的发生，日本的地位开始缩水，随之发生了以下事件。
Mt. Gox黑客事件：2011年6月和2014年2月
2014年的Mt. Gox黑客事件是加密货币行业最严重的黑客攻击之一，也是全球需要投资者保护监管的主要触发因素。Mt. Gox在2011年遭受了一次黑客攻击，导致大约2600个比特币丢失，而在2014年又遭受了一次黑客攻击，导致470万美元的比特币被盗并破产。这一事件直接导致了2016年的重大立法变革。
Coincheck黑客事件：2018年1月
就在加密货币监管政策趋紧之际，东京的Coincheck发生了一起巨大的黑客攻击。这次攻击造成的损失约为5.3亿美元，给日本监管机构进一步加强对交易所资金管理的监管带来了强烈动力。随后成立了一个名为日本虚拟货币交易协会（JVCEA）的自律组织，该组织当时由16家交易所组成。
Zaif和Bitpoint黑客事件：2018年9月和2019年7月
尽管制定了各种监管框架，但日本接连发生了两起黑客攻击事件。Zaif是日本最早的加密货币交易所之一，成立于2014年，黑客通过对交易所的热钱包进行未经授权访问，盗窃了大约6000万美元的比特币、比特现金和MonaCoin。Bitpoint是当时相对较新的加密货币交易所，在交易所拥有的热钱包被黑客攻击后，大约有3200万美元的加密货币被盗。这些事件是2019年次级立法的直接原因。
然而，日本即将被认为是加密货币行业的新圣地。
基于传统日本内容和知识产权的企业影响力巨大，对非同质化代币（NFTs）、元宇宙和基于区块链的游戏寄予厚望。然而，这种兴奋的潜在原因在于监管发展。多年来，日本一直在逐渐建立保护加密货币投资者和促进行业发展的监管环境。现在，对于保守的上市公司和大型企业来说，已经有足够的监管明确性来考虑参与这个市场。
本文的目的是研究日本加密货币行业的监管方面。在日本，加密货币被分为加密资产、稳定币和证券代币，本文将研究适用于这些类别的监管规定。此外，我们还将介绍适用于企业和个人的税收政策。
2. 加密资产
2.1 定义
加密资产通常指的是我们在思考加密货币时通常想到的资产，如比特币、以太坊、UNI、BERA等，这些资产包括几乎所有的加密货币，除了证券代币和稳定币。
根据《支付服务法》（PSA）的监管定义，加密资产的定义如下：
1. 具有专属价值，可用于支付未指定人购买或借入的商品或提供的服务，并可向未指定人出售或购买（限于通过电子方式记录在电子设备或其他物体上，并排除日元和其他外国货币以及以货币计价的资产；以下条款亦同），并可使用电子数据处理系统进行转移；或
2. 具有专属价值，可与前款规定的专属价值相互交换，并可使用电子数据处理系统进行转移。
简而言之，加密资产是可以作为支付形式在未指定的各方之间使用的资产，不能以法定货币计价。从上述定义可以看出，加密货币最初被认为是一种支付形式而不是资产，其法律名称最初是虚拟货币。这个名称在2019年的PSA修正案中改为了当前的加密资产。
2.2 关键机构
在加密货币监管的背景下，以下机构的名称经常出现。
l 日本金融厅（JFSA）：日本金融厅是负责监管和监督日本金融市场的机构，不仅仅是加密资产，还包括我们将在后面讨论的稳定币和证券代币等整个加密货币行业。
l 日本虚拟货币交易协会（JVCEA）：JVCEA是由日本的加密货币交易所于2018年成立的自律组织，与日本金融厅密切合作，为从事与加密资产相关的业务的公司提供指导方针。
l 支付服务法（PSA）：PSA是一部旨在改善支付系统的安全性、效率和便利性的法律，其中包括大部分与加密资产相关的监管规定。
换句话说，PSA包含了与加密资产相关的法律，而作为政府机构的金融厅和作为自律组织的JVCEA则是负责加密资产监管的机构。
2.3 CAESP：在日本开展加密业务
在日本开展加密业务需要满足哪些条件？有许多资格和要求，但首先是在金融厅注册为加密资产交易所服务提供商（CAESP）。
根据PSA的规定，以下功能的公司需要注册为CAESP：
1. 销售或购买加密资产，或者将一种加密资产交换为另一种加密资产；
2. 在上述功能方面进行居间、经纪或代理；
3. 与上述功能相关的客户资金管理；或
4. 代表他人管理客户的加密资产。
从上述条件可以看出，任何代表用户管理加密资产（包括交易所和托管服务）或有权代表用户转移资产的公司都将被归类为CAESP。不符合这些条件的非托管钱包解决方案不属于CAESP。
2.3.1 需要遵守的要求和规则
由于之前发生的事件，CAESP的要求和规则非常严格。
首先，要注册为CAESP，公司必须是股份有限公司，如果是海外公司，则必须1）在日本设有办事处和代表，2）获得海外的官方许可证。还必须有至少1,000万日元的充足资本、合理的组织结构和内部规程，以满足必要的监管法规。截至2023年5月31日，目前已有30家注册的CAESP。
CAESP必须遵守的规定主要集中在保护消费者的方面。首先，他们必须将客户的资产和自己的加密资产分开存放，至少95%的用户加密资产必须存放在冷钱包中。对于存放在热钱包中的加密资产，必须以相同类型和数量存放在冷钱包中，以覆盖违规风险。此外，还必须遵守许多其他规定，例如禁止虚假和误导性陈述，并向用户提供关于每种加密资产的充分信息。
2.3.2 案例研究：Oasys
Oasys是日本领先的游戏区块链，其多层次结构由充当L1的Hub层和作为Hub层Rollup的Verse层组成。Oasys选择基于Rollup的模型有很多原因，其中监管起到了重要作用。
传统游戏公司更喜欢为用户保留和定制（IP保护、特定智能合约的白名单、KYC）自己的平台。因此，一些游戏区块链为各个运营商提供私有或联盟链。私有链的问题在于，它们可能被视为托管业务，因为运营商实际上对用户的加密资产拥有控制权，这将被归类为CAESP。
为了避免这种解释，Oasys使用Rollup为主流游戏公司提供类似私有链的体验，但与私有链不同，由于以下差异，它不是托管业务：
l 根据信任假设，Layer 2的最终确定性可以分为几种类型，最终的确定性发生在Layer 1，不需要在Layer 2信任序列器（私有链中的运营商）。这不是托管业务，因为最终确定性不是由单一实体而是由具有不同利益的多个验证者创建的。
l 与私有链不同，链的运营商对用户的加密资产拥有最终权限，可以通过在Layer 2中强制包含来避免通过强制包含在Layer 2中进行审查的恶意序列器。
这些监管考虑因素使得Oasys成为寻求将业务拓展到区块链的日本大型公司的良好合作伙伴。以下日本公司已经加入Oasys作为验证者或Verse运营商，并最近宣布新增DOCOMO和Rakuten作为验证者。
2.4 JVCEA：将加密货币引入讨论
JVCEA成立于2018年，为CAESP提供通用指南，如前所述，但其主要责任是审核CAESP处理新加密资产的能力。实际上，法律只要求CAESP在处理新加密资产之前向金融厅提出通知，但JVCEA的规则要求对其进行审查（见《支付服务法》第63-6条）。
尽管JVCEA的审查流程可能对消费者保护是必要的，但它因效率低下而受到了严厉批评。截至2021年，有80个加密资产等待审查，新加密资产需要等待1.5至2年才能在日本上市，即使对于像比特币和以太坊这样相对知名的资产，也需要至少一个月的时间才能在新交易所上市。到2021年底，金融厅对JVCEA的工作进展和组织运作发出了坚定的警告。
为了应对这种情况，2021年10月成立了加密资产审查任务组，并引入了以下特点。
2.4.1 绿名单制度
绿名单制度于2022年3月引入，允许满足以下四个条件的加密资产通过每个CAESP的内部评估引入，无需经过JVCEA的审查流程：
l 已由三个或更多CAESP成员涵盖。
l 已由一个或多个CAESP成员处理至少六个月。
l JVCEA对处理该资产未设置额外条件。
l 没有出现JVCEA认为不适合将加密资产纳入绿名单制度的问题。
截至2023年6月16日，绿名单上有24种加密资产。对于新交易所来说，绿名单上的加密资产可以立即引入，无需等待JVCEA的审查。
2.4.2 加密资产自检（CASC）系统
CASC系统于2022年12月引入，允许满足一定条件的CAESP在处理新加密资产后，跳过JVCEA的预审查流程，改为每三个月提交相关材料。
随着这些程序的引入和额外员工的招聘，加密资产审查流程所需的时间大大缩短，如下所示。
尽管审查期限与过去相比大大缩短，但对于对日本新鲜或IEO交易所尚不熟悉的海外交易的加密资产来说，审查流程仍然较慢。为了改进JVCEA的审查流程，需要根据每种加密资产的性质进行定制化审查，而不是采用一刀切的审查方法。
3. 稳定币
3.1 定义
稳定币的监管工作于2022年3月提出的《支付服务法》修正案中得到了认真推进，并于6月3日颁布实施。该修正案于今年6月1日生效，允许在日本发行稳定币。修正案将稳定币定义为电子支付工具（EPI），并明确了EPI发行者和处理EPI的业务的定义。
因此，本文将EPI和稳定币两个术语视为同义词。
根据《支付服务法》第2.5条的规定，EPI的定义与加密资产的定义几乎完全相同，主要区别在于其以美元或日元等法定货币计价。因此，不符合这一定义的算法稳定币或DAI等被归类为加密资产而不是稳定币。
3.2 主要机构
与加密资产相关的监管机构和法律与EPI非常相似。
l 日本金融厅（JFSA）：参见前文。
l 支付服务法（PSA）：参见前文。
l 银行法、信托业法：这些法律规定了作为发行EPI实体的银行和信托公司。
3.3 EPI业务类型
处理EPI的业务可大致分为发行EPI的业务和不发行EPI的业务。
3.3.1 EPI发行者
根据日本法律，发行和赎回EPI被视为货币兑换交易，只能由1）银行、2）资金转移服务提供商和3）信托公司进行。为了确保客户能够取回资金，这些机构需要具备以下资质。
l 银行：可以发行稳定币作为存款，此时稳定币持有者的资金将受到与银行存款相同的保护。
l 资金转移服务提供商：可以将稳定币发行为对未偿债务的债权，该债务必须以银行存款或政府债券等安全资产为担保。
l 信托公司：可以将稳定币发行为受益人权益，信托资产必须以银行存款形式持有。
3.3.2 其他
不发行EPI，但从事EPI的销售、兑换、经纪、托管等业务的公司必须根据《支付服务法》第62-3条的规定，首先注册为电子支付工具等业务经营者。与处理加密资产的CAESP类似，有必要采取措施保护消费者并将客户资产和公司自有资产分开管理。
3.4 现状
虽然仍处于试验阶段，但有几家金融机构正在尝试使用稳定币。
东京雀巢金融集团（Tokyo Kiraboshi Financial Group）、Minna银行和四国银行。
上述银行已在名为Japan Open Chain的区块链上进行了发行稳定币的概念验证项目。Japan Open Chain是由G.U Technology创建的与EVM兼容的链，采用PoA方法，并符合日本的监管要求。目前，COREGEAR、电通（Dentsu）、Pixiv和NTT Communications等公司正在参与作为验证者，并进行各种其他概念验证项目。
三菱日联金融集团（MUFG）
MUFG正在与Datachain和名为TOKI的公司合作，为稳定币准备了跨链基础设施。MUFG正在创建一个名为Progmat Coin的稳定币发行管理平台，而正在准备的基础设施将允许在该平台上发行的稳定币轻松扩展到以太坊和Cosmos等其他生态系统。Datachain一直在进行将IBC扩展到以太坊生态系统的项目，称为IBC-Solidity，跨链基础设施也将使用IBC-Solidity。此外，MUFG还准备在日本发行与美元等其他全球货币挂钩的稳定币。
4. 安全代币
4.1 定义
加密资产和稳定币之后，最后一个类别是安全代币（STs）。在2019年之前，日本对通过ICO和STO等代币融资活动的法律适用范围并不清楚，这导致了这些活动的压制以及大量的欺诈行为。为改善这种情况，2019年修改了《金融工具交易法》（FIEA），引入了电子记录的可转让权利（ERTRs）的概念，通过ICO或STO发行的符合以下条件的代币将被视为ERTRs：
l 投资者投入现金或资产作为投资。
l 投资者的现金或资产被用作投资。
l 投资者有权收取由投资产生的利润或资产。
此前，《金融工具交易法》将证券分为1段证券和2段证券。1段证券是传统证券，如股票和公司债券，2段证券是基金或信托权益等合同权益。较流动的1段证券受到更严格的信息披露和许可要求的约束，ERTRs被归类为1段证券（在某些情况下，将2段证券的STOs视为1段证券），因此受到与股票相同的监管。因此，从事ERTRs的经纪、交易或托管等业务的实体需要注册为第1类金融工具业务经营者（Type 1 FIBO）。
4.2 主要人物
l 日本金融厅（JFSA）：参见前文。
l 日本安全代币发行协会（JSTOA）：JSTOA是日本的证券公司组成的组织，并于2019年的修正案实施时被JFSA认可为自律组织。它类似于JVCEA，并执行与安全代币行业相关的许多任务。
l 《金融工具交易法》（FIEA）：FIEA是有关证券和从事证券交易的公司的法律，与加密货币的《支付服务法》不同，ERTR受FIEA管辖。
4.3 现状
这些例子摘自资本市场研究所的《日本安全代币发行（STOs）的现状和影响》以及Despread的《STO系列第1部分：日本安全代币市场的历史和现状》。
2020年
l Securitize Japan和LIFULL推出房地产STOs，预计从2021年1月开始运营
l [SBI Holdings将通过发行平台Boostry将子公司SBI e-Sports的股份进行代币化和发行]](https://www.securities.io/sbi-e-sports-to-host-sto-through-issuance-platform-boostry/)
l 三井住友信托银行通过Securitize平台将收入证券转为ST
2021年
l 三井住友信托银行通过Securitize平台发行以信用卡债券为基础资产的代币证券
l 三菱UFJ信托、野村、SBI、Kenedix合作发行以房地产为后盾的代币证券
2022年
l 三菱UFJ信托银行和其他6家公司宣布联合投资STO平台Progmat
2023年
l Chichemy与Mountain View合作，旨在发行以碳信用作为基础资产的STO
5. 税收政策
目前，日本加密货币行业面临的最大障碍是对公司和个人的过度税收。
5.1 公司
在2023年之前，持有加密资产的公司即使将其用于长期投资，也要受到年末公允价值评估征税的限制，这使得公司通过代币投资其他公司非常困难。幸运的是，2023年的税收改革豁免了自发行的加密资产的税收，但仍存在对长期持有的第三方发行的加密资产征税的问题。
针对公司的加密资产的会计准则是在加密资产被用作支付方式和投机工具时制定的，不适用于当前加密资产的状态。因此，有必要修改当前的加密资产准则，或者对某些类型的加密资产（如治理代币）进行例外，正如自由民主党数字社会推进总部最近提出的Web3.0白皮书中所建议的那样。这些变化越早实施，就越有可能鼓励对日本区块链公司的投资。
5.2 个人
对于个人投资者来说，日本将加密资产转让收益视为其他收入，并因此除了其他收入（10%住民税和2.1%重建特别所得税）外，还征收5%至45%的综合所得税。这与其他金融资产有很大的不同，股票和债券的收益被视为资本收益，并单独按照15%的税率征税。
这种差异的原因在于，与公司类似，加密货币被视为一种金融工具，同时也是一种支付方式。除了日本外，韩国和德国是其他将加密资产视为其他收入的国家，韩国的税率与其他金融投资收入相似（20%），德国则不对持有一年以上的加密资产征税，或者对持有不满一年且收入不超过600欧元的加密资产不征税，因此日本的加密资产税收制度特别严厉。
6. 结论
6.1 总结
6.2 明确的优点和缺点
日本对加密货币行业的监管明显领先于其他国家。首先，正如FTX案件所示，日本的监管在保护消费者方面优于其他国家。其次，安全代币的讨论开始较早，对稳定币的发行也有明确的规定，这要归功于今年6月生效的一项法律。
然而，也存在一些不足之处，首先是个人投资者的加密资产税收比其他金融资产更为严厉，而对于公司来说，持有加密资产也很困难。监管更严格对消费者来说是积极的，但加密货币行业的快速发展意味着其他国家可能会较慢地采纳变化。
可以明确的是，日本可以作为其他正在制定加密货币行业监管规定的国家的一个良好案例研究，因此，就这一点而言，值得关注日本的加密货币行业监管政策。
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